本文拟根据新《公司法》，对国家出资公司组织机构，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散与清算，法律责任与附则等方面的主要修订变化情况进行归纳和总结。
一、 国家出资公司组织机构
（一）明确国家出资公司定义
新《公司法》对“国家出资公司”单独一章进行规定。根据新《公司法》第168条规定，本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
（二） 扩大履行出资人职责机构范围
新《公司法》第169条规定，国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。
（三）明确党对国家出资公司的领导
新《公司法》第170条规定，国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
（四）国家出资企业出资人职责
新《公司法》第172条规定，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。新《公司法》将国有独资公司重大事项变更的决策权交由履行出资人职责的机构决定，删除了“报本级人民政府批准”的规定。
（五）国有独资公司组织机构要求
1.新《公司法》第173条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
2.新《公司法》第176条规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。新《公司法》对国有独资公司审计委员会的构成没有具体规定，可以参照股份公司审计委员会设置的相关规定。
3.新《公司法》第177条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
二、 公司债券
（一）完善公司发债制度
1.根据新《公司法》第194条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
2.根据新《公司法》第195条规定，公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。新《公司法》将公司债券发行由核准制转变为注册制。
3.根据新《公司法》第197条规定，公司债券应当为记名债券。删去了“也可以为无记名债券”。
4.根据新《公司法》第198条规定，公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。调整了原“公司债券存根簿”的表述。
5.根据新《公司法》第202条规定，股份公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。新《公司法》扩大了发行可转债券的主体，由上市公司扩大为全部股份有限公司，并明确股份公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议可以发行可转债。
（二）债券持有人会议
1.根据新《公司法》第204条规定，公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
（三）债券受托管理人
1.根据新《公司法》第205条规定，公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
2.根据新《公司法》第206条规定，债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
三、 公司财务、会计
（一）违法分配的股东及董监高责任
根据新《公司法》第211条规定，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（二）利润分配法定期限
根据新《公司法》第212条规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
（三）其他
根据新《公司法》第213条规定，新增“发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额”应当列为公司资本公积金。
根据新《公司法》第215条规定，新增“监事会”可以决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
四、 公司合并、分立、增资、减资
（一）简易合并与小规模合并制度
根据新《公司法》第219条规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（二）控股股东、实际控制人连带责任。新《公司法》明确了（1）简易合并程序（母子公司合并）及股东的异议回购权；（2）明确了小规模合并，合并支付款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，章程另有规定除外；（3）前述两项合并如不经股东会决议，应当经董事会决议。
（二）公司分立可在国家企信系统公告
根据新《公司法》第222条规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
（三）明确非同比例减资的条件
根据新《公司法》第224条规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份公司章程另有规定的除外。
（四）新增简易减资的适用情形及程序
根据新《公司法》第225条规定，新增简易减资制度总结要点如下：（1）公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损；（2）减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；（3）简易减资的无需通知债权人，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；（4）公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（五）违法减资的后果
根据新《公司法》第226条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）原则上股份公司增资时股东不享有优先认购权
根据新《公司法》第226条规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
五、 公司解散和清算
（一）明确要求通过国家企信系统公示解散事由
1.根据新《公司法》第229条规定，……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
2. 根据新《公司法》第230条规定，公司因营业期限届满、股东会议决议而解散，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
（二）清算义务人为董事
根据新《公司法》第232条规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）完善强制清算条款
1.根据新《公司法》第233条规定，公司依法应当清算，但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。新《公司法》增加了“利害关系人”及“行政解散时作出决定的部门或者公司登记机关”为强制清算申请人。
2. 根据新《公司法》第234条规定，清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；调整原公司法“处理”为“分配”。
3. 根据新《公司法》第235条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
4. 根据新《公司法》第237条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
（四）清算组成员责任
根据新《公司法》第238条规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）新增简易注销制度
根据新《公司法》第240条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
（六）新增强制注销制度
根据新《公司法》第241条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。该条制度有利于清理市场上现存的“僵尸企业”，及时追究股东或者清算义务人的法律责任，优化市场环境。
六、 法律责任与附则
（一） 虚假登记的法律责任
根据新《公司法》第250条规定，虚假登记的罚款上限由“五十万”调整为“二百万元”，删除“情节严重的，撤销公司登记”，新增“对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款” 。
（二） 未公示或不如实公示企业信息的法律责任
根据新《公司法》第251条规定，公司未依照规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
（三） 虚假出资的法律责任
根据新《公司法》第252条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
（四） 抽逃出资的法律责任
根据新《公司法》第253条规定，新增“对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款”。
（五） 另立会计账簿、财务会计报告失真的法律责任
根据新《公司法》第254条规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。该条明确由县级以上人民政府财政部门依据《会计法》等法律法规处罚，《公司法》不再做具体的责任设定。
（六） 资产评估、验资机构的法律责任
根据新《公司法》第257条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。该条明确了有关部门依据《资产评估法》《会计师法》等法律法规处罚，《公司法》不再做具体的责任设定。
（七） 公司登记机关的法律责任
根据新《公司法》第258条规定，公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。新《公司法》不在以“公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的”这种具体的规范模式，而是概括式的规定了公司登记机关的违法行为方式。
（八） 应办理未办理歇业的法律责任
根据新《公司法》第260条规定，公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。
（九） 实际控制人概念的修订
根据新《公司法》第260条规定，本法下列用语的含义：（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。删除了“是指虽不是公司的股东”，即公司实际控制人也可以是公司股东。
（十） 明确限期认缴制的过渡期安排
根据新《公司法》第266条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
七、 小结
本次《公司法》新增了简化合并、简易减资、简易注销、强制注销等制度，有利于公司简化办理变更、注销登记的手续，更加符合实务需求；同时加强了本次《公司法》加强了虚假登记、虚假出资等方面的法律后果，亦有利于优化营商环境。
